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证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-078
中伟新材料股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
第三个解除限售期第一类限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次完成回购注销的限制性股票共计184.0211万股，占回购注销前公司总股本的0.20%，涉及激励对象698人，回购价格为调整后的授予价格46.913元/股，本次回购资金总额为86,329,818.62元。
2、公司已于2025年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由937,089,814股变更为935,249,603股。
3、公司回购注销91名离职的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计25.2603万股，回购注销1名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计0.84万股，回购注销2024年度个人层面考核目标未达标的606名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计157.9208万股。综上，公司回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计184.0211万股。
4、股票性质：第一类限制性股票。
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号:2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。
（七）2023年4月6日，公司2022年限制性股票激励计划预留的121万股限制性股票自激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年4月6日在深圳证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。
（八）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
（九）2023年6月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-075），首次授予部分第一个解除限售期共解除限售限制性股票70.1322万股，上市流通日为2023年6月28日。
（十）2023年10月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-107），公司对80.9473万股限制性股票完成回购注销。
（十一）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
（十二）2024年7月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-060），公司对163.6045万股限制性股票完成回购注销。
（十三）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十四）2025年7月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-078），公司对184.0211万股限制性股票完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的人员中91名激励对象离职，有1人成为公司监事，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。另，公司2022年限制性股票激励计划授予的其余全部606名激励对象，由于2024年度个人层面考核目标未达标，其已获授的第一类限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票数量进行调整。经上述调整后，公司拟回购注销91名离职的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计25.2603万股，拟回购注销1名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计0.84万股，拟回购注销2024年度个人层面考核目标未达标的606名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计157.9208万股。综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计184.0211万股。
（二）回购价格及定价依据
公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2021年、2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于2024年中期分红安排的议案》，并先后于2024年5月22日、2024年10月8日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》《中伟新材料股份有限公司2024年中期分红派息实施公告》。基于上述两次权益分派，公司对本次回购注销限制性股票价格进行调整。
此外，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
2025年5月6日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月23日披露了《中伟新材料股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。公司对本次回购注销限制性股票价格进行调整。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为46.913元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计为86,329,818.62元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月5日出具了《中伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]30844号），内容如下：公司本次减资前的注册资本为人民币937,089,814.00元，股本为人民币937,089,814.00元，已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2024 年7月17日出具天职业字[2024]45966号验资报告。公司2025年4月10日召开的第二届董事会第三十次会议，并于2025年5月6日召开2024年年度股东大会审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和2025年5月7日《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》以及修改后公司章程的规定，公司减少注册资本人民币1,840,211.00元。截至2025年5月23日止，贵公司变更后的注册资本为人民币935,249,603.00元，股本为人民币935,249,603.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2025年7月2日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从937,089,814股变更为935,249,603股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
■
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划既有安排，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-079
中伟新材料股份有限公司
关于监事减持公司股份的预披露公告
公司监事会主席尹桂珍女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：持有中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份807,440股（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后的总股本比例0.09%）的监事会主席尹桂珍女士，计划在自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2025年7月25日至2025年10月24日）以集中竞价方式减持公司股份不超过201,860股（占剔除公司回购专用证券账户股份数量后的总股本比例0.02%）。
近日，公司收到第二届监事会主席尹桂珍女士出具的《关于股份减持计划的告知函》，尹桂珍女士拟减持部分其持有的公司股份，现将有关情况公告如下：
一、计划减持股东的基本情况
■
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持计划
1.减持原因：个人资金需求。
2.股份来源：公司上市前已发行股份（含该等股份因权益分派资本公积金转增股本获得的股份）。
3.减持方式：集中竞价交易或大宗交易方式。
4.减持股份数量及比例：拟减持股份数量不超过201,860股，减持比例不超过剔除公司回购专用证券账户股份数量后的总股本0.02%，不超过本人所持公司股份的25%。若减持计划期间公司实施送股、派息、转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整。
5.减持时间：自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2025年7月25日至2025年10月24日），法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外。
6.减持价格：根据减持时市场价格确定。
（二）股东相关承诺及履行情况
尹桂珍女士就减持意向做出如下承诺：
1.持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%。
截至本公告披露日，尹桂珍女士严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、相关风险提示
1.本次减持计划的实施存在不确定性，尹桂珍女士将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格、减持数量的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行披露。
2.本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件的规定。
3.本次股份减持计划为公司监事会主席尹桂珍女士的正常减持行为，减持股东不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，不会对公司治理结构及未来持续经营发生重大影响。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
4.本次减持计划实施期间，公司董事会将督促尹桂珍女士严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，持续关注后续减持公司股份的相关情况，并按照规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1.尹桂珍女士出具的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月三日
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